第一節
　　重要聲明與提示
　　本公司股票將在深圳證券交易所創業板市場上市，該市場具有較高的投資風險。創業板公司具有業績不穩定、經營風險高、退市風險大等特點，投資者面臨較大的市場風險。投資者應充分了解創業板市場的投資風險及本公司所披露的風險因素，審慎做出投資決定。
　　本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證上市公告書的真實性、準確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任。
　　證券交易所、其他政府機關對本公司股票上市及有關事項的意見，均不表明對本公司的任何保證。
　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱刊載于中國證監會創業板指定的五家信息披露網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）的本公司招股說明書全文。
　　本次發行前，本公司股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾如下：
　　本公司控股股東及實際控制人曹仁賢先生承諾：在股份公司股票上市之日起三十六個月之內，不轉讓或委托他人管理本人于本次發行前直接或間接持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的該等股份。
　　本公司法人股東天輝國際投資企業有限公司、展能有限公司承諾：在股份公司股票上市之日起十二個月之內，不轉讓或委托他人管理本公司于本次發行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本公司持有的該等股份。
　　本公司法人股東合肥尚格新能源投資有限公司、上海漢麟創業投資企業（有限合伙）、麒麟亞洲控股有限公司、合肥昊陽投資管理有限公司、匯智創業投資有限公司承諾：在股份公司股票上市之日起三十六個月之內，不轉讓或委托他人管理本3企業于本次發行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本企業持有的該等股份。
　　本公司自然人股東鄭桂標先生、趙為先生承諾：在股份公司股票上市之日起三十六個月之內，不轉讓或委托他人管理本人本次發行前已持有的股份公司股份，也不向股份公司回售本人持有的該等股份。
　　本公司擔任董事、高級管理人員的股東曹仁賢先生、鄭桂標先生、趙為先生承諾：在上述鎖定期滿后，任職期間每年轉讓的股份不超過本人所持有股份公司股份總數的25%；離職后6個月內，不轉讓本人所持有的股份公司股份。
　　承諾期限屆滿后，上述股份可以上市流通和轉讓。
　　本上市公告書已披露2011年1-9月財務數據、2011年9月30日比較式資產負債表、2011年1-9月及7-9月比較式利潤表和2011年1-9月比較式現金流量表。其中，2011年1-9月和對比表中2010年1-9月財務數據未經審計，對比表中2010年年度財務數據已經審計。敬請投資者注意。
　　第二節
　　股票上市情況
　　一、公司股票發行上市審批情況本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱"《公司法》"）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱"《證券法》"）、《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》和《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的規定，并按照《深圳證券交易所股票上市公告書內容與格式指引》（2009年9月修訂）編制，旨在向投資者提供有關陽光電源股份有限公司（以下簡稱"本公司"、"公司"、"發行人"或"陽光電源"）首次公開發行股票并在創業板上市的基本情況。
　　經中國證券監督管理委員會"證監許可[2011]1603號"文核準，本公司首次公開發行4,480萬股人民幣普通股股票。本次發行采用網下向股票配售對象詢價配售（以下簡稱"網下發行"）和網上向社會公眾投資者定價發行（以下簡稱"網上發行"）相結合的發行方式，其中，網下配售896萬股，網上定價發行3,584萬股，發行價格為30.50元/股。
　　經深圳證券交易所《關于陽光電源股份有限公司人民幣普通股股票在創業板上市的通知》（深證上[2011] 330號）同意，本公司發行的人民幣普通股股票在深圳證券交易所創業板上市，股票簡稱"陽光電源"，股票代碼"300274"；其中，本次公開發行中網上定價發行的3,584萬股股票將于2011年11月2日起上市交易。
　　本次發行的招股意向書、招股說明書全文及相關備查文件可以在在中國證監會創業板指定的五家信息披露網站（巨潮資訊網，網址www.cninfo.com.cn；中證網，網址www.cs.com.cn；中國證券網，網址www.cnstock.com；證券時報網，網址www.secutimes.com；中國資本證券網，網址www.ccstock.cn）查詢，故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。
　　二、公司股票上市概況
　　（一）上市地點：深圳證券交易所　　
　　（二）上市時間：2011年11月2日
　　（三）股票簡稱：陽光電源
　　（四）股票代碼：300274
　　（五）首次公開發行后總股本：17,920萬股
　　（六）首次公開發行股票增加的股份：4,480萬股
　　（七）發行前股東所持股份的流通限制及期限：
　　根據《公司法》的有關規定，公司首次公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
　　（八）發行前股東所持股份的限售安排、股東對所持股份自愿鎖定的承諾：詳見"第一節重要聲明與提示"相關內容。
　　（九）本次上市股份的其他鎖定安排:本次發行中配售對象參與網下配售獲配的股票自本次網上發行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起鎖定三個月。
　　（十）本次上市的無流通限制及鎖定安排的股份:本次公開發行中網上發行的3,584萬股股票無流通限制及鎖定安排。
　　（十一）公司股份可上市交易日期項目股東名稱持股數量(股)占發行后的總股本的比例(%)可上市流通時間（非交易日順延）
　　曹仁賢69,600,000 38.84 2014年11月2日天輝國際投資企業有限公司18,792,000 10.49 2012年11月2日展能有限公司14,808,000 8.26 2012年11月2日合肥尚格新能源投資有限公司11,724,000 6.54 2014年11月2日上海漢麟創業投資企業（有限合伙）10,855,385 6.06 2014年11月2日麒麟亞洲控股有限公司2,584,615 1.44 2014年11月2日鄭桂標2,232,000 1.25 2014年11月2日合肥昊陽投資管理有限公司1,644,000 0.92 2014年11月2日趙為1,200,000 0.67 2014年11月2日匯智創業投資有限公司960,000 0.54 2014年11月2日首次公開發行前已發行的股份小計134,400,000 75.00 -6網下配售股份8,960,000 5.00 2012年2月2日網上定價發行股份35,840,000 20.00 2011年11月2日首次公開發的股份小計44,800,000 25.00 -合計179,200,000 100.00 -（十二）股票登記機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司（十三）上市保薦機構：國元證券股份有限公司7第三節發行人、股東和實際控制人情況一、公司基本情況1、中文名稱：陽光電源股份有限公司2、英文名稱：SUNGROW POWER SUPPLY CO., LTD.3、注冊資本：13,440萬元（發行前）
　　17,920萬元（發行后）
　　4、法定代表人：曹仁賢5、成立日期：1997年11月28日6、整體變更為股份公司日期：2010年9月16日7、住所：安徽省合肥市高新區天湖路2號8、郵政編碼：2300889、經營范圍：新能源發電電源、綠色環保節能電源的研制、生產、技術服務及轉讓和電源設備研制、生產、銷售。
　　10、主營業務：太陽能光伏逆變器、風能變流器及其它電力電源的研發、生產、銷售和服務。
　　11、所屬行業：根據中國證監會發布的《上市公司行業分類指引》，公司歸屬于電器機械及器材制造業（C76）；12、電話號碼：0551－532786713、傳真號碼：0551－532780014、電子信箱：board@sungrowpower.com15、公司網址：http://www.sungrowpower.com16、董事會秘書：謝樂平二、公司董事、監事、高級管理人員任職情況及其持有公司的股票情況首次公開發行后上市前，本公司董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的情況如下：
　　8序直接持股間接持股號任職姓名數量（股）比例數量（股）比例1董事長曹仁賢69,600,000 38.84% 1,224,000 0.68%2鄭桂標2,232,000 1.25% -3趙為1,200,000 0.67% -4鐘曉林- -5康霈-見注16董事鄭州- 252,445 0.14%7監事會主席張友權- 400,000 0.22%8陶高周- 400,000 0.22%9監事陳志強- 200,000 0.11%10副總經理張許成- 400,000 0.22%11副總經理屠運武- 400,000 0.22%12副總經理黃學飛- 400,000 0.22%13副總經理王衛軍- 1,200,000 0.67%14財務總監、董秘謝樂平- 400,000 0.22%注1：本公司董事康霈先生持有Chengwei Partners, L.P. 40%的出資，ChengweiPartners，L.P.系發行人股東展能有限公司之股東，持有本公司股東展能有限公司3.5%股權，本次發行后展能有限公司持有本公司8.26%的股份。
　　除上述情況外，本公司董事、監事、高級管理人員及其關聯人不存在直接或者間接持有本公司股份的情況。
　　三、控股股東及實際控制人的情況（一）控股股東、實際控制人本公司的控股股東、實際控制人為曹仁賢先生，直接持有公司6,960萬股，占公司發行前股份總數的51.79%。此外，曹仁賢先生還通過持有合肥尚格新能源投資有限公司10.44%股權，間接持有本公司0.91%股權，合計持有本公司發行前52.70%股權。關于曹仁賢先生的詳細情況如下：
　　曹仁賢先生，身份證號34010419680724XXXX，中國國籍，無境外永久居留權，出生于1968年7月，碩士，研究員，享受國務院特殊專家津貼，中國農工黨9黨員，第十屆安徽省政協委員，合肥工業大學博士生導師（兼），中國電源學會常務理事，中國可再生能源學會理事，中國農機工業協會風能設備分會副理事長，安徽省光伏產業技術創新戰略聯盟理事長，安徽省自動化學會副理事長，安徽省可再生能源電源工程技術研究中心主任。曹仁賢專注于可再生能源發電領域和電力電子技術研究20年，是我國太陽能、風能發電行業的知名專家，主持了多項"十五"、"十一五"、"863計劃"等國家重大科技計劃項目，榮獲全球環境基金"熊貓獎"、安徽省五四青年獎章，安徽省第四屆科技創新獎、安徽省第七屆青年科技獎、合肥市五一勞動獎章，被評為全國建設小康社會先進個人，安徽省優秀民營科技企業家，安徽省杰出專業技術人才，合肥市專業技術拔尖人才等多項稱號。1993年6月至1998年于合肥工業大學任教，1998年7月-2001年7月任職于合肥陽光，2001年7月-2007年8月任合肥陽光執行董事、總經理，2007年8月-2010年8月任合肥陽光董事長、總經理，現任本公司董事長兼總經理、合肥日源董事長兼總經理、北京卓越董事長、上海陽風董事長、Sungrow Canada Inc.董事、尚格投資董事長。其擔任本公司董事的任期為2010年8月至2013年8月。
　　（二）控股股東、實際控制人控制的其他企業的情況本公司實際控制人曹仁賢除控制本公司及其子公司外，另持有合肥尚格新能源投資有限公司10.44%的股權并擔任合肥尚格新能源投資有限公司董事長。除此之外，不存在控制其他企業的情形。
　　四、公司前十名股東持有公司發行后股份情況此次發行后，公司股東總數為：39,219名。
　　其中，前十名股東持股情況如下：
　　序號股東名稱持股數量（股）持股比例（%）
　　1曹仁賢69,600,000 38.842天輝國際投資企業有限公司18,792,000 10.493展能有限公司14,808,000 8.264合肥尚格新能源投資有限公司11,724,000 6.545上海漢麟創業投資企業（有限合伙）10,855,385 6.066麒麟亞洲控股有限公司2,584,615 1.4410序號股東名稱持股數量（股）持股比例（%）
　　7鄭桂標2,232,000 1.258金元證券股份有限公司1,680,000 0.949南方高增長股票型開放式證券投資基金1,680,000 0.9410萬家和諧增長混合型證券投資基金1,680,000 0.94合計135,636,000 75.70第四節股票發行情況一、發行數量：4,480萬股二、發行價格：30.50元/股，對應的市盈率為：
　　（1）31.11倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2010年凈利潤除以本次發行前的總股數計算）；（2）41.48倍（每股收益按照經會計師事務所遵照中國會計準則審核的扣除非經常性損益前后孰低的2010年凈利潤除以本次發行后的總股數計算）。
　　三、發行方式及認購情況：
　　本次發行采用網下向股票配售對象詢價配售和網上向社會公眾投資者定價發行相結合的方式。本次發行中通過網下配售向股票配售對象配售的股票為896萬股，有效申購為2,744萬股，有效申購獲得配售的比例為32.653061%，認購倍數為3.06倍。本次網上定價發行3,584萬股，中簽率為4.3453169026%，超額認購倍數為23倍。本次網上、網下發行均不存在余股。
　　四、募集資金總額：136,640.00萬元華普天健會計師事務所（北京）有限公司已于2011年10月27日對公司首次公開發行股票的資金到位情況進行了審驗，并出具了"會驗字[2011]4609號"《驗資報告》。
　　五、發行費用總額：95,156,064.00元，明細如下：
　　項目金額（元）
　　保薦及承銷費用86,084,000.00審計驗資費用3,340,000.00律師費用2,250,000.00信息披露費用2,850,000.00股份登記費90,100.00印刷費480,572.00其他相關發行費用61,392.00費用合計95,156,064.00每股發行費用為2.12元。（每股發行費用=發行費用總額/本次發行股本）
　　12六、募集資金凈額：127,124.3936萬元。
　　七、發行后每股凈資產：9.49/股（以2011年6月30日經審計的歸屬于母公司股東的凈資產值加上募集資金凈額，按發行后的股本全面攤薄計算）。
　　八、發行后每股收益：0.74元/股（以公司2010年扣除非經常性損益后的凈利潤按照發行后股本攤薄計算）。
　　九、對于募集資金的運用，本公司承諾如下：所有募集資金將存放于專戶管理，并用于公司主營業務。對于尚沒有具體使用項目的"其他與主營業務相關的營運資金"，公司最晚于募集資金到賬后6個月內，根據公司的發展規劃及實際生產經營需求，妥善安排該部分資金的使用計劃，提交董事會審議通過后及時披露。公司實際使用該部分資金前，將履行相應的董事會或股東大會審議程序，并及時披露。
　　13第五節財務會計資料本上市公告書已披露2011年1-9月財務數據、2011年9月30日比較式資產負債表、2011年1-9月及7-9月比較式利潤表和2011年1-9月比較式現金流量表。其中，2011年1-9月和對比表中2010年1-9月財務數據未經審計，對比表中2010年年度財務數據已經審計。敬請投資者注意。
　　一、主要財務數據及財務指標項目2011年9月30日2010年12月31日增減幅度流動資產（元）902,329,978.16 784,176,369.72 15.08%流動負債（元）546,592,222.62 442,535,386.26 23.51%總資產（元）1,040,883,068.27 854,968,511.56 21.75%歸屬于發行人股東的所有者權益（元）
　　476,924,430.44 392,808,340.35 21.41%歸屬于發行人股東的每股凈資產（元/股）
　　3.55 2.92 21.58%項目2011年1-9月2010年1-9月比上年同期增減營業總收入（元）560,483,593.30 350,472,493.73 59.92%利潤總額（元）130,301,549.07 110,736,974.07 17.67%歸屬于發行人股東的凈利潤（元）
　　110,940,319.65 102,438,360.53 8.30%扣除非經常性損益后的歸屬于發行人股東的凈利潤（元）
　　100,205,527.84 86,508,415.01 15.83%基本每股收益（元）0.83 0.76 9.21%凈資產收益率（全面攤薄）23.26% 50.46% -27.20%扣除非經常性損益后的凈資產收益率（全面攤薄）
　　23.04% 42.61% -19.57%經營活動產生的現金流量凈額（元）
　　-85,964,243.08 126,633,293.73 -167.88%每股經營活動產生的現金流量凈額（元）
　　-0.64 0.94 -167.88%二、財務狀況和經營業績的簡要分析1、公司財務狀況：
　　142011年三季度末公司資產總額為104,088.31萬元，較上年末85,496.85萬元增加18,591.46萬元，增幅為21.75%。主要變化項目是：公司2011年一至三季度銷售收入較上年同期增加59.92%，公司銷售規模擴大，期末應收賬款較上年末增加13,871.93萬元，因2011年營業收入主要集中在國內，收款期略微延長，應收賬款的增長比例略大于同期收入的增長比例；期末存貨金額比上年末增長11,004.63萬元，增長了48.00%，主要原因在于公司銷售主要集中于下半年，為順利完成下半年的訂單情況增加了部分備貨。公司2011年一至三季度支付上年末及上半年的應交稅費以及原材料采購貨款等原因，期末貨幣資金較上年末減少14,512.53萬元,降低了45.17%。
　　2011年三季度末公司負債總額為56,395.86萬元，較上年末增加10,179.85萬元，增長22.03%。主要是流動負債較上年末增加23.51%所致，流動負債增加的主要部分為短期借款和應付票據的增加，公司為彌補流動資金的不足在2011年1-3季度新增短期借款4,500萬元，并對部分原材料貨款采用應付票據的方式進行結算。
　　2011年三季度末股東權益總額為47,692.44萬元，比上年末增長21.41%；每股凈資產3.55元，較上年末增長21.58%。主要是2011年一至三季度實現凈利潤11,094.03萬元所致。
　　2011年一至三季度經營活動產生的現金流量凈額為-8,594.42萬元，較上年同期減少21,259.75萬元，主要是由于公司2011年銷售主要為國內客戶，收款周期略微延長，同時為了下半年訂單的完成增加部分備貨導致的購買原材料支出增長較為迅速等原因所致。
　　截至2011年三季度末，公司資產質量良好，資產及負債結構合理；公司償債能力較強，債務風險較低，財務狀況良好。
　　2、公司經營業績2011年一至三季度公司實現營業總收入為56,048.36萬元，比上年同期增長59.92%。利潤總額為13,030.15萬元，增長17.67%。凈利潤為11,094.03萬元，增長8.30%。2011年一至三季度公司利潤和凈利潤較上年同期增長的主要原因是：①因為行業特點，公司產品下半年銷售規模不斷擴大，且公司產品憑借自身的技術優勢保持了了較強的盈利能力，從而使公司2011年一至三季度利潤和凈利潤較上年同期15均有所增長；②由于公司2011年一至三季度收入規模較上年同期大幅增加且保持了相對穩定的毛利率水平，能夠彌補一至三季度公司為開展正常經營活動而發生的費用開支，從而使公司2011年一至三季度凈利潤實現8.30%的增長。
　　16第六節其他重要事項一、本公司已向深圳證券交易所承諾，將嚴格按照創業板的有關規則，在上市后三個月內完善《公司章程》等相關規章制度。
　　二、本公司自2011年10月12日刊登《首次公開發行股票并在創業板上市招股意向書》至本上市公告書刊登前，沒有發生可能對公司有較大影響的重要事項，具體如下：
　　（一）公司嚴格依照《公司法》、《證券法》等法律法規的要求，規范運作，經營狀況正常，主要業務發展目標進展正常；（二）公司所處行業或市場未發生重大變化；（三）公司原材料采購價格和產品銷售價格未發生重大變化；（四）公司未發生重大關聯交易事項，資金未被關聯方非經營性占用；（五）公司未發生重大投資行為；（六）公司未發生重大資產（或股權）購買、出售及置換行為；（七）公司住所未變更；（八）公司董事、監事、高級管理人員及核心技術人員未發生變化；（九）公司未發生重大訴訟、仲裁事項；（十）公司未發生對外擔保等或有事項；（十一）公司財務狀況和經營成果的未發生重大變化；（十二）公司無其他應披露的重大事項。
　　17第七節上市保薦機構及其意見一、上市保薦機構情況上市保薦機構：國元證券股份有限公司法定代表人：鳳良志住所：安徽省合肥市壽春路179號保薦代表人：方書品、戚科仁電話：0551-2207990傳真：0551-2207991二、上市保薦機構的推薦意見上市保薦機構國元證券股份有限公司（以下簡稱"國元證券"）認為本公司首次公開發行的股票符合上市條件，已向深圳證券交易所出具了《國元證券股份有限公司關于陽光電源股份有限公司股票上市保薦書》，上市保薦機構的保薦意見如下：
　　陽光電源股份有限公司申請其股票上市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等國家有關法律、法規的有關規定，陽光電源股票具備在深圳證券交易所創業板上市的條件。國元證券同意推薦陽光電源股份有限公司的股票在深圳證券交易所創業板上市交易，并承擔相關保薦責任。